证券代码：603201        证券简称：常润股份            公告编号：2023-039

     常熟通润汽车零部件股份有限公司

(资料图)

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：限制性股票

  ●股份来源：定向发行

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象首次授予

限制性股票数量为 1,600,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 80%，占本激励计划

草案公告日公司股本总额 111,290,668 股的 1.44%；预留权益 400,000 股，占本激励计划

拟授予股票总数的 20%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 111,290,668 股的 0.36%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）

  上市日期：2022 年 7 月 29 日

  注册地址：江苏省常熟经济开发区新龙腾工业园

  经营范围：设计、生产、销售汽车配套千斤顶、专用千斤顶及其相关延伸产品，以

汽车驻车制动机构、汽车拉索部件为主的汽车零部件，汽车举升机等汽车维修保养设备、

工具；从事与本公司生产的同类商品的批发、进出口业务，并提供相关的技术及配套服

务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理

申请）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

  所属行业：通用设备制造业、汽车制造业

  （二）公司治理结构

  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，其

中职工代表监事 1 名；公司高级管理人员共有 7 人。

  （三）公司近三年经营业绩

      主要财务数据           2022 年               2021 年               2020 年

营业收入               2,762,268,070.13     3,055,736,581.61     2,473,526,902.02

归属于上市公司股东的净利润       173,288,840.64       142,153,467.40       122,810,143.61

归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润

归属于上市公司股东的净资产      1,286,188,842.32      600,499,408.03        459,118,314.34

总资产                2,284,320,361.71     1,912,881,561.55     1,743,396,626.98

      主要财务指标           2022 年               2021 年               2020 年

基本每股收益（元／股）                     1.82                   1.7                1.47

稀释每股收益（元／股）                     1.82                   1.7                1.47

扣除非经常性损益后的基本每

股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）                   19.23                26.83             30.76

扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率（%）

  二、股权激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团

队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共

同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的

前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市

规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划采用限制性股票的激励方式，其股票来源为公司向激励对象定向发行本

公司 A 股普通股。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司

股本总额 111,290,668 股的 1.80%。其中，首次授予 160.00 万股，占本激励计划拟授予权

益总额的 80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 111,290,668 股的 1.44%；

预留 40.00 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%，约占本激励计划草案公告时

公司股本总额 111,290,668 股的 0.36%。

   公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总

额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的

本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超

过本激励计划拟授予权益总数量的 20%。

   五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

   （一）激励对象的确定依据

   本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关

法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

   本计划首次授予部分涉及的激励对象为公告本计划草案时在公司任职的董事、高级

管理人员、其他核心管理人员及核心技术业务人员，不包含公司独立董事、监事及单独

或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

   （二）激励对象的范围

   本计划拟首次授予的激励对象总人数为 50 人，具体包括：

   以上激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》

第八条规定不得成为激励对象的人员。

   本激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公

司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期

内在公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，并领取报酬。

   预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会

提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司

在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象

的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  （三）限制性股票激励计划的分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                     获授限制性     占本激励计划授出   占本激励计划公

   姓名         职务     股票数量（万    权益数量的比例    告时公司股本总

                       股）         （%）     额的比例（%）

   祝伟     董事、副总经理     15.00       7.50      0.13

  陆新军         董事      15.00       7.50      0.13

   陈江     董事、副总经理     10.00       5.00      0.09

  王雄平     董事、财务总监      8.00       4.00      0.07

  李雪军      副总经理        4.00       2.00      0.04

   沈民      副总经理        4.00       2.00      0.04

  周可舒      董事会秘书       4.00       2.00      0.04

  史晓明    董事、技术中心主任     2.00       1.00      0.02

  其他核心管理人员及核心技术业

     务人员（共 42 人）

        首次授予合计        160.00     80.00      1.44

         预留部分         40.00      20.00      0.36

         合计           200.00     100.00     1.80

  注 1：以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的 1%，授予限制性股票

总数不超过本股权激励计划公告时公司股本总额的 10%；

  注 2：本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

  注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求

及时准确披露激励对象相关信息；

  注 4：上表中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍

五入原因造成。

  六、授予价格及授予价格的确定方法

  （一）首次授予部分限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股 10.85 元，即满足授予条件和归属条件后，

激励对象可以每股 10.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

  （二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.19 元的 50%，为每股 10.60 元；

总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 21.69 元的 50%，为每股 10.85 元。

  （三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

  预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每

股 10.85 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

予情况。

     七、本激励计划的限售期和解除限售安排

  （一）限售期

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象首次授予获授的限制性

股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月；预留部分限售期分别为自预

留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对

象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或

偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股

票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以

其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解

除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除

限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  （二）解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

                                           可解除限售数

     解除限售安排             解除限售时间             量占首次获授

                                           权益数量比例

   首次授予部分     自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

  第一个解除限售期    予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

   首次授予部分     自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

  第二个解除限售期    予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

   首次授予部分     自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予

  第三个解除限售期    之日起48个月内的最后一个交易日止

                                       可解除限售数

  解除限售安排            解除限售时间             量占首次获授

                                       权益数量比例

  首次授予部分    自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予

 第四个解除限售期   之日起60个月内的最后一个交易日止

  本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                       可解除限售数

  解除限售安排            解除限售时间             量占预留获授

                                       权益数量比例

   预留部分     自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

 第一个解除限售期   予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

   预留部分     自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

 第二个解除限售期   予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

   预留部分     自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授

 第三个解除限售期   予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相

应尚未解除限售的限制性股票。

  八、限制性股票的授予与解除限售条件

  （一）限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票的归属条件

  同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存

款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

  若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，

该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由

公司按授予价格回购注销。

  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2023-2026 年四个会计

年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对

象当年度的解除限售条件之一。

  各年度的业绩考核目标如下表所示：

   解除限售期      考核年度                  业绩考核目标

                     满足以下两个目标之一：

  首次授予部分

 第一个解除限售期

                     满足以下两个目标之一：

   首次授予部分

  第二个解除限售期

                     满足以下两个目标之一：

   首次授予部分

  第三个解除限售期

                     满足以下两个目标之一：

   首次授予部分

  第四个解除限售期

  注 1：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承

诺；

  注 2：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润”指标以

经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未

达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，

不得递延至下期解除限售。

  预留部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考

核目标如下表所示：

   解除限售期     考核年度                   业绩考核目标

                       满足以下两个目标之一：

   预留部分

 第一个解除限售期

                       满足以下两个目标之一：

   预留部分

 第二个解除限售期

                       满足以下两个目标之一：

   预留部分

 第三个解除限售期

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性

股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存

款利息之和，不得递延至下期解除限售。

  在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管

理办法，对个人绩效考核评级有 ABCD 四档等。个人层面解除限售比例按下表考核结果

等级确定：

  个人绩效考核结果        A（优秀）   B（良好）   C（合格）   D（不合格）

 个人层面解除限售比例        100%    70%     50%      0%

  公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计

划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际

解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

  激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按

照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银

行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。

  （三）考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为净利润或营业收入。净利润能够有效反映公司整体盈利能

力，体现公司最终经营成果，树立良好的资本市场形象；营业收入能够反映公司的经营

情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。具体考核的

设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。

  除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能

够对激励对象的工作绩效作出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划

的考核目的。

  九、本激励计划的有效期、授予日、限售期

  （一）本激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之

日止，最长不超过 60 个月。

  （二）本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通

过本激励计划且首次授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励

对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则

终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东

大会审议通过后的 12 个月内确定激励对象。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减

持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推

迟 6 个月授予其限制性股票。

  （三）本激励计划的禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。按照《公司法》、

《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变

化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转

增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应

的调整。调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整

后的限制性股票授予/归属数量。

  Q＝Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩

为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调

整。调整方法如下：

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n

为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派

息调整后，P 仍须大于 1。

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票数量和价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和

价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规

定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司

章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，

公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

  （一）限制性股票激励计划生效程序

象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股

东大会审议；同时请授权负并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同

时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具

法律意见书。

自查。说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励

对象，法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致

内幕交易发生的，不得成为股权激励对象。

在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励

名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监

事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第

九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东，应当回避表决。

司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制

性股票的授予、解除限售和回购等工作。

  （二）限制性股票的授予程序

与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。公司董事会根据

股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事

务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就法律意见。

（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及

时披露相关实施情况的公告。

  若公司未能在 60 日完成上述工作，本激励计划停止实施。董事会应当及时披露未完

成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规

定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12

个月未明确激励对象的，预留权益失效。

证券登记结算公司办理登记结算事宜。

  （三）限制性股票的归属程序

激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确

意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解

除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，

由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关

实施情况的公告。

持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利和义务

  （一）公司的权利与义务

效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，按本激励计划的规定回

购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

损害公司利益或盛誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

费。

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因

中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按

自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司对员工的聘用关

系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

     （二）激励对象的权利与义务

做出应有贡献。

权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时，激

励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享

有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股

票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被

确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益

返还公司。

成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本期激励计划的权利，并

不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认

为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

  十三、股权激励计划的变更与终止

  （一）本激励计划的变更程序

通过；公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审

议决定，且不得包括下列情形：

  （1）导致提前解除限售的情形；

  （2）降低授予价格的情形。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，

不得降低当年行使权益的条件。

在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （二）本激励计划的终止程序

审议通过。

东大会审议决定。

文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

定进行处理。

证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （三）公司/激励对象发生异动的处理

  （1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励

对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按

授予价格回购注销：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  （2）公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由董事会确定本计划是否

继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议：

  ①公司控制权发生变更；

  ②公司出现合并、分立等情形。

  （3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制

性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回

购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安

排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安

排收回激励对象所得收益。

  （1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司的子公司任职的，其已获授的

限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。但是，激励对象因不能

胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司

利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董

事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

  （2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解

除限售的限制性股票继续有效；激励对象在情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  （3）激励对象出现以下情形之一的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；

董事会可以决定激励对象在情况发生之日已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除

限售，由公司以授予价格回购注销：

  ①因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与其劳动/聘用

关系（或劳动/聘用合同到期不续约）的；

  ②公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

  （4）激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于

退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续

约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民

银行同期存款利息之和。

  （5）激励对象退休后仍然被公司返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本激

励计划规定的程序进行。

  （6）激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

  （7）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为或离职后因违反竞业限制

规定等给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的

全部收益。

  （8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或

与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通

过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能

通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，应提交公司所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼解决。

  （四）限制性股票回购原则

  公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回

购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价

格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积

金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷（1+n）

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授予价

格；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转

增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  （2）配股

  P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

  其中：

    P 为调整后的每股限制性股票回购价格 P0 为调整前每股限制性股票授予价格；

P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前

公司总股本的比例）。

  （3）缩股

  P=P0÷n

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票授予

价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  （5）增发（含公开发行和非公开发行股份）

  公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票回购

价格不做调整。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司

应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

  （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整

后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制

性股票数量。

  （3）缩股

  Q=Q0×n

  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （4）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

  公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股

票数量不做调整。

  （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格

及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经

股东大会审议批准。

  （1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

  （2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

  （3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限

制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理回购注销事项。

  （4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性文件或《公

司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）会计处理

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工

具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新

取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票

的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用

和资本公积。

  （1）限制性股票授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

  （2）限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入

相关成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  （3）解除限售日

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，则按照会计准则及相关规定处理。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工

具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可

解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票

数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和

资本公积。

  根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因

素确定其公允价值。

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司确定授予日限制性股票的

公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。若全部激励对象均符合本计划规定的

解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，该费用将在本激励计划的实施过程中

按照解除限售比例进行分期确认。具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

假设公司 2023 年 9 月底授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予

的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制       需摊销的总

性股票数量（万         费用

                          （万元）       （万元）       （万元）       （万元）       （万元）

   股）          （万元）

  注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相

关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属

数量从而减少股份支付费用；

  注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

  注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留权益部分，预留部分授予时将产生额外的股

份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则与首次授予限制性股票的会计处理一致。

  初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但同时随着此

次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团

队的积极性，从而进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  十五、上网公告文件

  《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》

  特此公告。

                                       常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

查看原文公告